2000万出售上市公司控制权 中迪投资易主

本文摘要：公告透露，公司原实际掌控人李勤与自然人刘军臣签定《股权转让协议》，将李勤持有人的西藏中迪实业有限公司（以下全称“西藏中迪”）100%股权（出资额5亿元）出让给刘军臣。

公告透露，公司原实际掌控人李勤与自然人刘军臣签定《股权转让协议》，将李勤持有人的西藏中迪实业有限公司（以下全称“西藏中迪”）100%股权（出资额5亿元）出让给刘军臣。出让已完成后，中迪投资有限公司股东不变，但公司实际掌控人由李勤更改为刘军臣。

　　《中国经营报》记者注意到，此次交易对价仅有为2000万元，亦即刘军臣仅有以2000万元的代价并购了上市公司23.77%的有限公司股份。而李勤自2017年开始通过成都中迪产融投资集团有限公司（以下全称“中迪产融”）提供的这部分股份账面价值约12.38亿元。极大的价格劣引起深交所面谈。

　　回应价格劣，中迪投资称之为是由于西藏中迪负债金额较小，造成其净资产仅有 1855.48万元。交易双方在考虑到了上市公司控制权价值的同时，最后以西藏中迪账面净资产为定价依据，确认了此次交易价格。　　著名财税判专家、资深登记会计师刘志耕则指出，股权交易中，债务多并不包含影响交易定价的关键因素。

“债务再行多，只要有适当资产做到确保，能及时交还就讫。负债金额再行大，会也不应当造成净资产变低，更加会影响到交易定价。

企业的不良资产多、有潜在亏损、未来盈利能力的大小等因素才不会影响交易定价。”刘志耕称之为。

　　早于贞端倪　　此次上市公司控制权出让交易最先于去年即贞端倪。　　天眼坎信息表明，2019年3月，中迪投资关联房企中迪禾邦集团有限公司（以下全称“中迪禾邦”）再次发生投资人（股权）更改，自然人股东郭上勇解散，追加刘军臣、宋俞江和余长江等三位自然人股东。这三位投资人同时还追加为中迪禾邦董监高人员，其中，刘军臣追加为中迪禾邦董事。

工商信息表明，当时中迪禾邦董事长仍为李勤。　　记者了解到，李勤和刘军臣皆为成都达州商会常务副会长。该商会官网一则商会新闻表明，2019年4月，刘军臣即作为中迪禾邦董事局联席主席，参予了攀枝花市一行领导的会谈，并代表新的正式成立的中迪铭仕实业发展有限公司，与攀枝花市东区签订了阿署达国家级旅游度假区项目投资合作协议，协议投资金额150亿元。

当时，李勤的职务是中迪禾邦继续执行董事长。　　不过，天眼坎信息表明，2019年12月，还包括刘军臣在内的上述三位追加投资人即宣告解散。关于解散原因，中迪投资在恢复深交所面谈时回应，是由于合作方较多、各方无法达成协议完全一致，最后还包括刘军臣在内的各方解散中迪禾邦。

　　但中迪投资也否认，刘军臣与李勤以中迪禾邦为平台展开的合作商讨未中止。今年4月，经过多次商讨，刘军臣转让了李勤持有人的中迪禾邦全部股权。

天眼坎信息表明，今年4月13日，中迪禾邦主要成员、法定代表人及出资情况再次发生更改，李勤解散中迪禾邦，刘军臣接掌其97%股份并任公司经理兼任继续执行董事，中迪禾邦法定代表人也由李勤更改为刘军臣。　　关于中迪禾邦控制权出让，李勤或是出于防止与上市公司同业竞争目的。今年4月28日，中迪投资透露的2019年年报信息表明，李勤已通过出让中迪禾邦股权的方式解决问题与上市公司同业竞争问题。

　　在恢复深交所面谈时，中迪投资透漏，并购中迪禾邦的商讨过程中，刘军臣就传达了期望实时并购上市公司控制权的意向。但由于李勤获得上市公司控制权已将近三年，期间上市公司持续经营能力、资产规模及营收规模皆以求大幅度提高，因此李勤当时并有意转让上市公司控制权。　　按照中迪投资的众说纷纭，促成李勤出让上市公司控制权的原因是西藏中迪对中迪禾邦的大额债务。

中迪投资称之为，因前期经营必须，西藏中迪对中迪禾邦构成较小金额的债务。截至今年5月底，李勤虽多方协商，未有就这些债务问题寻找解决方案。在此情况下，今年6月，李勤与刘军臣就并购上市公司控制权展开了首次月商讨。

　　2000万元获得上市公司控制权　　事实上，除同为成都达州商会常务副会长外，在李勤创办的房企中迪禾邦中，李勤与刘军臣两者也有很深的渊源。　　天眼坎信息表明，最先于2015年，刘军臣即曾在中迪禾邦兼任董事。而当年大股东中迪禾邦的郫县贵智实业有限公司，投资人还是自然人李世界和邓博文。

　　当年，李世界及邓博文这两位自然人还是浩均发展集团有限公司股东，刘军臣则是该公司较早于的法定代表人及股东，去年与刘军臣同期转让中迪禾邦部分股权的宋俞江也曾在该公司法定代表人、高级管理人员以及投资人中“几入几出”。该公司曾大股东甘肃中迪禾邦房地产开发有限公司（已吊销）。　　这期间，李勤仍然是中迪禾邦股东和高级管理人员。　　但在恢复深交所对此次上市公司控制权交易面谈时，中迪投资坚称李勤与刘军臣不存在关联关系，也坚称此次上市公司控制权交易不存在潜在协议或决定以及股份代持的情况。

　　对刘军臣以2000万元获得账面价值约12.38亿元的上市公司股份以及上市公司控制权的原因，中迪投资说明称之为是承债并购。中迪投资称之为，交易双方接纳此次交易的上市公司股份价值仍为12.38亿元，作为西藏中迪长年股权投资的一部分已计算出来在西藏中迪资产之中，计算出来资产负债后，此次交易定价按照西藏中迪净资产确认。　　据中迪投资透露的财务数据，截至今年3月底，西藏中迪总资产大约34.02亿元、负债合计大约33.83亿元、净资产为1855.48万元。西藏中迪的资产主要为长年股权投资31.4亿元，其中主要为其持有人的中迪产融 99%股权。

中迪产融总资产大约 32.4 亿元，其中上市公司股份账面价值为12.38亿元。　　中迪投资据此指出，此次交易对价事实上早已包括了上市公司股份对应市值以及前次交易构成的控制权溢价。

　　刘志耕指出，股权转让价格确认时，确实按照公司净资产额作为出让价格的方式。如确如中迪投资恢复深交所所言，此次交易价格应当是公允、可靠的。

而今年以来中迪投资及关联公司一系列风波相当大程度上解释中迪投资已陷于多重困境，从而影响了李勤对中迪投资未来的预期和股权转让价格的向好，最后才以几近净资产的价格出让了自己的股权。　　“上述情形、理由或许很充份。但必须解释的是，2000万元取得了如此多的股权，出让价格已近高于社会公众的预期，也很有可能近高于中迪投资股权的公允价值。

”刘志耕分析称之为，由于此次股权转让双方皆为自然人，双方联合的目标是保证双方在本次出让交易中的利益最大化。而一般对于转让方来说，只要公开发表的股权转让价格多达了其完整成本，价格越高，其必须交纳的个人所得税就越少。

所以双方也很有可能为洗钱蓄意减少出让价格。“但在这种情况下，双方一定还有潜在协议或其他补偿决定，不然转让方的利益将很有可能受到相当严重伤害。

”　　根据透露信息，此次刘军臣接掌中迪投资的目的是通过优化公司管理及资源配置等方式，全面前进上市公司的战略性发展。　　而由于刘军臣所掌控的中迪禾邦和四川省中臣祺实业发展有限公司皆专门从事房地产业务，与上市公司不存在同业竞争。刘军臣为此作出了回避同业竞争的允诺，回应将合理规划中迪投资的业务发展方向，找寻新的产业方向，若三年内并未构成新的产业方向及原始产业，不回避之后经营房地产业务，以保持上市公司的持续经营能力。

若构成新的原始产业后，将主导中迪投资在既有房地产项目研发已完成后，仍然追加房地产开发项目。　　实质上，去年一度接掌中迪禾邦的刘军臣，或许就曾探寻中迪禾邦新的业务发展方向。去年刘军臣大股东中迪禾邦时，中迪禾邦经营范围追加了农业研发、教育咨询、身体健康道家咨询、体育、会展及旅游资源研发等。上述与攀枝花市东区签订的阿署约项目，被阐释为打开了中迪禾邦向文旅小镇、特色小镇类项目领域的转型新的旅程。

　　同期，中迪禾邦还大股东重庆一家教育科技公司，该教育科技公司另一股东公司则与近期新的被选为中迪投资董事的陈林涉及。　　就上述情况，记者约见并致信中迪投资证券部专访，但截至记者新闻报道，未予有效地恢复。